INFORMATIVA PRECONTRATTUALE
AI SENSI DELL’ART.165 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB E RELATIVE MODIFICHE APPORTATE DALLA DELIBERA CONSBO N 2037 DEL 28 LUGLIO 2022
20307/2018
- Documento informativo precontrattuale
- Policy sui conflitti di interesse
- Informativa sui rischi di sostenibilità.
DOCUMENTO INFORMATIVO PRECONTRATTUALE
POLICY PER LA GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE
Indice
- Fonti normative
- Definizioni
- Principi Generali
- Requisito di indipendenza
- Incentivi e remunerazioni
- La Policy aziendale per la gestione dei conflitti di interesse
- Identificazione dei conflitti di interesse
- Procedure e misure per la gestione dei conflitti d’interesse
- Comunicazione alla clientela sui conflitti di interesse
- Fasi della procedura
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- Fattispecie di conflitto rilevanti
- Presidi operativi adottati
- Informativa per il caso di inefficacia dei presidi
- Il Registro dei conflitti di interesse
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Il presente documento, denominato Policy per la gestione dei conflitti di interesse (di seguito anche Politica o Policy), approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione, descrive la politica di gestione dei conflitti di interesse adottata da CS Family Office srl (da adesso in avanti la Società) in ottemperanza e nel rispetto della seguente disciplina di riferimento:
- Direttiva 2014/65/UE del 15 maggio 2014, relativa ai mercati degli strumenti finanziari (di seguito MiFID, Markets in Financial Instruments Directive);
- Testo Unico della Finanza D. Lgs. 58/98 e successive modificazioni (di seguito TUF);
- Regolamento Intermediari adottato da Consob con delibera n. 20307 del 15 febbraio 2018 e relative modifiche apportate dalla Delibera Consob n. 2037 del 28 luglio 2022 (di seguito Regolamento Intermediari).
- Decreto 5 aprile 2012, n. 66
- Definizioni
Ai fini del presente documento, si adottano le seguenti definizioni:
- «albo»: l’albo unico dei consulenti finanziari di cui all’articolo 31, comma 4, del Testo Unico;
- «Organismo» ovvero OCF: l’Organismo di vigilanza e tenuta dell’albo unico dei consulenti finanziari di cui all’articolo 31, comma 4, del Testo Unico;
- «cliente»: persona fisica o giuridica alla quale vengono prestati il servizio di consulenza in materia di investimento o servizi accessori;
- «soggetto rilevante» in relazione alla Società, uno dei seguenti soggetti:
- a) amministratore, socio o equivalente, dirigente o eventuale consulente finanziario autonomo della Società;
- b) eventuale dipendente della Società nonché ogni altra persona fisica i cui servizi sono a disposizione e sotto il controllo della Società e che partecipa alla prestazione di servizi di consulenza o servizi accessori;
- c) persona fisica che eventualmente partecipi direttamente alla prestazione di servizi alla scf nel quadro di un accordo di esternalizzazione avente per oggetto la prestazione di servizi di consulenza o servizi accessori;
- «Società di consulenza finanziaria» o Scf, soggetto giuridico che svolge il servizio di consulenza in materia di investimenti o servizi accessori secondo le disposizioni dell’Art. 18ter del Testo Unico della Finanza;
- «Consulente finanziario autonomo», persona fisica che svolge il servizio di consulenza in materia di investimenti o servizi accessori secondo le disposizioni dell’Art. 18bis del Testo Unico della Finanza e di cui la Scf si può avvalere.
La presente policy è stata predisposta ai sensi dell’art. 177 del Regolamento Intermediari della Consob, contenente disposizioni in materia di gestione dei conflitti di interesse potenzialmente pregiudizievoli per i clienti.
La Società ritiene che l’identificazione e una corretta gestione dei conflitti di interesse, suscettibili di danneggiare la posizione della clientela comprese le sue preferenze di sostenibilità, che possono insorgere nell’ambito della prestazione dei servizi di consulenza e accessori, siano, oltre che necessarie ai fini dell’adempimento alle richiamate disposizioni di legge e regolamentari, di fondamentale importanza nella prospettiva di tutelare al massimo grado gli interessi della clientela, di mantenere elevati standard qualitativi nello svolgimento delle attività della Società e di salvaguardarla sotto il profilo reputazionale, nei confronti del mercato e delle istituzioni.
- Requisito di indipendenza
Secondo quanto disposto dall’art. 3, comma 1. del Decreto del 4 aprile 2012 n. 66, non possono essere iscritte all’albo unico dei consulenti finanziari, di cui all’art. 31 del Testo Unico della Finanza, le società di consulenza finanziaria che intrattengono, direttamente, indirettamente, per conto di terzi, o per il tramite di terzi, rapporti di natura patrimoniale, economica, finanziaria, contrattuale, o di altra natura, con emittenti e intermediari, con società loro controllate, controllanti o sottoposte a comune controllo, con l’azionista o il gruppo di azionisti che controllano tali società, o con amministratori o dirigenti di tali società, se tali rapporti possono condizionare l’indipendenza nella prestazione della consulenza in materia di investimenti.
La Società verifica, con frequenza almeno annuale, l’inesistenza dei rapporti menzionati nel paragrafo precedente.
Nel caso tali circostanze dovessero essere rilevati, la Società registra i potenziali o effettivi conflitti di interesse, assicurando che tali situazioni non condizionano la Società nella prestazione del servizio di consulenza in materia di investimenti.
La Società infine, in osservanza del comma 3 dell’articolo citato, informa l’OCF per le proprie opportune valutazioni.
- Incentivi e remunerazioni
Con riferimento all’art. 162, comma 1., lettera d) e lettera e), del regolamento Intermediari di Consob:
- la Società non può accettare onorari, commissioni o altri benefici monetari o non monetari pagati o forniti da terzi o da una persona che agisce per conto di terzi, ad eccezione della prestazione del servizio di ricerca in materia di investimenti da parte di terzi qualora sia ricevuta in cambio di pagamenti diretti da parte della società di consulenza finanziaria sulle base delle proprie risorse[1];
Inoltre
- la Società evita di remunerare o valutare le prestazioni di eventuale personale secondo modalità che possano far insorgere conflitti di interesse nei confronti dei clienti e incompatibili con il loro dovere di agire nel migliore interesse dei clienti.
- La Policy aziendale per la gestione dei conflitti di interesse
La presente Policy è approvata dal Consiglio di Amministrazione e si prefigge lo scopo di individuare, in riferimento agli specifici servizi di consulenza e ai servizi accessori prestati o esercitati per conto della Società, le circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto di interesse che possa ledere gli interessi di uno o più clienti, comprese le loro preferenze di sostenibilità.
Inoltre la Policy definisce le procedure da seguire e le misure da adottare per prevenire o gestire tali conflitti.
Il Consiglio di Amministrazione valuta e riesamina periodicamente, almeno una volta all’anno, la politica sui conflitti di interesse e adotta misure adeguate per rimediare a eventuali carenze.
La Società fornisce al cliente al dettaglio o potenziale cliente al dettaglio, al momento del primo contatto e, comunque, in tempo utile prima della prestazione del servizio di consulenza, una descrizione in forma sintetica, della propria politica sui conflitti di interesse.
In particolare, nell’ambito dello svolgimento dei servizi di consulenza e servizi accessori, la Società:
- a) adotta ogni misura idonea ad identificare e prevenire o gestire i conflitti di interesse che potrebbero insorgere tra i Soci amministratori e gli eventuali dipendenti o persone direttamente o indirettamente connesse e i clienti della Società o tra due clienti al momento della prestazione di qualunque servizio di consulenza o servizio accessorio o di una combinazione di tali servizi;
- b) mantiene e applica disposizioni organizzative e amministrative efficaci al fine di adottare tutte le misure ragionevoli volte ad evitare che i conflitti di interesse incidano negativamente sugli interessi dei loro clienti;
- c) quando le disposizioni organizzative e amministrative adottate a norma della lettera b) non sono sufficienti ad assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di nuocere agli interessi dei clienti sia evitato, informa chiaramente i clienti, prima di svolgere ogni attività connessa ai servizi prestati, della natura generale e/o delle fonti dei conflitti di interesse nonché delle misure adottate per mitigare i rischi connessi;
- Identificazione dei conflitti di interesse
La Società, in conformità a quanto previsto dalla normativa di riferimento, adotta ogni ragionevole misura organizzativa diretta sia ad identificare i conflitti di interesse che potrebbero insorgere con il cliente o tra i diversi clienti, sia ad evitare che tali conflitti incidano negativamente sugli interessi dei clienti stessi
Al fine di determinare i tipi di conflitti di interesse che possono insorgere al momento della fornitura di servizi di consulenza e servizi accessori, o di una combinazione di essi, che possono ledere gli interessi di un cliente, la Società considera se essa stessa, o un soggetto rilevante o una persona avente un legame di controllo, diretto o indiretto, con la Società, si trovi in una delle seguenti situazioni, sia a seguito della prestazione di servizi di consulenza o servizi accessori, sia per altra ragione:
- a) la Società, il soggetto o la persona realizzino un guadagno finanziario o evitino una perdita finanziaria a spese del cliente;
- b) la Società, il soggetto o la persona hanno nel risultato del servizio prestato al cliente o dell’operazione realizzata per suo conto un interesse distinto da quello del cliente;
- c) la Società, il soggetto o la persona hanno un incentivo finanziario o di altra natura a privilegiare gli interessi di un altro cliente o gruppo di clienti rispetto a quelli del cliente interessato;
- d) la Società, il soggetto o la persona svolgono la stessa attività del cliente;
- e) la Società o il soggetto o la persona promuovono determinati investimenti o servizi accessori per i quali è previsto il pagamento da parte del cliente di una c.d. performance fee.
- Procedure e misure per la gestione dei conflitti d’interesse
Successivamente, dopo aver individuato le potenziali situazioni di conflitto di interesse astrattamente idonee a ledere gli interessi di uno o più clienti comprese le loro preferenze di sostenibilità, la Policy deve contenere le procedure e le misure da adottare al fine di provvedere alla corretta gestione di detti conflitti, nonché garantire che i soggetti rilevanti impegnati in varie attività che implicano potenziali conflitti di interesse svolgano tali attività con un grado di indipendenza appropriato, tenuto conto delle dimensioni e dell’attività della Società, nonché della rilevanza del rischio che gli interessi del cliente o le sue preferenze di sostenibilità siano danneggiati.
Nella specie, la Società è chiamata ad adottare, laddove appropriato, idonee misure organizzative, tese a: – impedire o controllare lo scambio di informazioni tra i soggetti rilevanti coinvolti in attività che comportano un rischio di conflitto di interesse, quando lo scambio di tali informazioni possa ledere uno o più clienti; – garantire la vigilanza separata dei soggetti rilevanti le cui principali funzioni coinvolgono interessi potenzialmente in conflitto con quelli del cliente per conto del quale la consulenza è prestata; eliminare ogni connessione diretta tra le retribuzioni dei soggetti rilevanti che esercitano in modo prevalente attività idonee a generare tra loro potenziali situazioni di conflitto di interesse; – impedire o limitare l’esercizio di un’influenza indebita sullo svolgimento, da parte di un soggetto rilevante, del servizio di consulenza.
- Comunicazione alla clientela sui conflitti di interesse
La Società, in sede pre-contrattuale, nel rispetto della normativa (ex articolo 165, comma 1, lettera f) del Regolamento Intermediari) fornisce ai propri clienti “ (…) una descrizione, eventualmente in forma sintetica, della politica adottata sui conflitti di interesse, attuata conformemente all’articolo 177 (…)” e, su richiesta del cliente a fornire maggiori dettagli circa tale politica sui conflitti di interesse su un supporto duraturo.
Di seguito si riportano le fasi della procedura di gestione dei conflitti di interesse adottate dal Consulente Finanziario:
- A) SEZIONE I – FATTISPECIE DI CONFLITTO RILEVANTI
Si procede all’individuazione delle fattispecie di conflitto rilevanti alla luce delle specifiche caratteristiche operative della Società.
- B) SEZIONE II – PRESIDI OPERATIVI ADOTTATI
Descrizione degli specifici presidi adottati a fronte delle singole fattispecie di conflitto.
- C) SEZIONE III – INFORMATIVA PER IL CASO DI INEFFICACIA DEI PRESIDI
Definizione degli obblighi informativi gravanti in capo alla Società per l’ipotesi in cui i presidi di gestione adottati non siano sufficienti a “neutralizzare” il conflitto di interessi.
- D) SEZIONE IV – IL REGISTRO DEI CONFLITTI DI INTERESSE
Istituzione su formato elettronico di un apposito Registro – il Registro dei Conflitti di interesse – nel quale vengono annotate le situazioni di conflitto, anche potenziali, sorte nell’ambito della prestazione del servizio di consulenza, nonché le misure adottate per farvi fronte.
10.1 Fattispecie di conflitto rilevanti
In via preliminare, appare opportuno evidenziare le ipotesi di conflitto rilevanti per la Società previste nella normativa di riferimento.
Segnatamente, le principali situazioni nell’ambito delle quali possano astrattamente configurarsi conflitti di interesse potenzialmente idonei a ledere gli interessi della clientela sono le seguenti:
TIPOLOGIA (A): è probabile che la Società o il soggetto rilevante realizzino un guadagno finanziario o evitino una perdita finanziaria a spese del cliente.
TIPOLOGIA (B) la Società o il soggetto rilevante hanno nel risultato del servizio prestato al cliente o dell’operazione realizzata per suo conto un interesse distinto da quello del cliente.
TIPOLOGIA (C) la Società o il soggetto rilevante hanno un incentivo finanziario o di altra natura a privilegiare gli interessi di un altro cliente o gruppo di clienti rispetto a quelli del cliente interessato[2].
TIPOLOGIA (D) la Società o il soggetto rilevante svolgono la stessa attività del cliente.
Ciò premesso, si segnala che la Società è comunque tenuta a verificare l’esistenza di situazioni di conflitto non riconducibili alle fattispecie sovra citate, qualora ugualmente pregiudizievoli per la propria clientela.
In considerazione di quanto sopra, si sono individuate specifiche fattispecie di conflitto di interessi le quali possano, in via ipotetica, trovare concretizzazione:
FATTISPECIE 1 la Società e/o i suoi soggetti rilevanti raccomandano al cliente investimenti in strumenti finanziari emessi o di provenienza da imprese in cui la Società o i suoi soggetti rilevanti hanno una partecipazione rilevante.
FATTISPECIE 2 la Società e/o i suoi soggetti rilevanti raccomandano al cliente investimenti in strumenti finanziari emessi da fornitori di beni o servizi.
FATTISPECIE 3 la Società e/o i suoi soggetti rilevanti raccomandano al cliente investimenti in strumenti finanziari emessi da società alle quali esso o un soggetto rilevante presti la consulenza.
FATTISPECIE 4 la Società, nell’ambito della prestazione del servizio di consulenza, decide di favorire un cliente rispetto ad altri.
FATTISPECIE 5 la Società o il soggetto rilevante raccomandano al cliente investimenti in strumenti finanziari di maggior rischio per i quali è previsto il pagamento di una performance fee da parte del cliente.
10.2 Presidi operativi adottati
Di seguito i presidi operativi adottatati a fronte delle singole fattispecie rilevanti:
FATTISPECIE 1-2-3
La Società esclude la possibile concretizzazione della fattispecie di conflitto in oggetto, posto che la stessa vieta anche ai propri soggetti rilevanti, eventuali dipendenti e/o collaboratori, nonché ogni altro soggetto coinvolto nell’ambito della prestazione del servizio di consulenza in materia di investimenti, 1. sia di fornire raccomandazioni personalizzate di investimento alla propria clientela, aventi ad oggetto strumenti finanziari emessi o di provenienza da:
✓ imprese in cui la Società ovvero i suoi soggetti rilevanti detengano una partecipazione rilevante;
✓ fornitori di beni o servizi;
✓ imprese clienti della Società;
✓ società alle quali un soggetto rilevante della Società presti il servizio di consulenza alle imprese.
- sia di includere i titoli emessi da imprese clienti, fornitori della Società o acquistati da quest’ultima nel processo di selezione della congrua gamma.
Più in particolare, per quanto attiene alla selezione degli strumenti finanziari oggetto di raccomandazioni personalizzate fornite alla clientela, tale selezione avviene secondo criteri marcatamente oggettivi e predeterminati.
La Società ha, inoltre, implementato un sistema di monitoraggio che viene svolto dal Responsabile amministrativo al fine di verificare che i soggetti rilevanti svolgano la propria attività con un grado di indipendenza appropriato, tenuto conto delle dimensioni e dell’attività della Società, nonché della rilevanza del rischio che gli interessi del cliente siano danneggiati.
FATTISPECIE 4
Per quanto attiene alla fattispecie di conflitto in oggetto, la Società adotta quale criterio teso a scongiurare la possibile lesione degli interessi dei clienti, la circostanza che le raccomandazioni di investimento prestate sono elaborate con riferimento a gruppi di clienti connotati da profili omogenei piuttosto che al cliente considerato singolarmente. Pertanto, a clienti che presentano le medesime
caratteristiche, in termini di propensione al rischio, obiettivi di investimento, adeguatezza, capacità di sostenere perdite etc. saranno forniti suggerimenti di investimento di eguale tenore, rimanendo
pertanto esclusa la possibilità di comportamenti arbitrari da parte dei consulenti, tesi ad avvantaggiare un cliente rispetto ad altri.
FATTISPECIE 5
Per scongiurare il rischio che possono essere fornite raccomandazioni d’investimenti e strumenti finanziari al fine di percepire la performance fee, la Società fornisce le proprie raccomandazioni solo sulla base delle risultanze dell’apposito questionario di adeguatezza ed appropriatezza preventivamente sottoposto al cliente e dallo stesso debitamente compilato.
10.3 Informativa per il caso di inefficacia dei presidi
In conformità delle previsioni di cui all’articolo 177, paragrafo 4 del Regolamento Intermediari, qualora l’adozione dei presidi e delle misure di gestione dei conflitti di interesse predisposti dalla Società non risultino sufficienti a escludere, con ragionevole certezza, il rischio di un pregiudizio ai clienti, la Società li informa chiaramente della natura e/o delle fonti dei conflitti e delle misure adottate per mitigarli, affinché questi possano adottare una decisione informata in ordine al servizio di consulenza prestato, tenuto conto del contesto in cui le situazioni del conflitto si manifestano. Tali informazioni sono fornite su un supporto durevole e sono sufficientemente dettagliate, considerate le caratteristiche del cliente.
10.4 Il registro dei conflitti di interesse
In conformità a quanto previsto all’articolo 177, paragrafo 11, del Regolamento Intermediari, la Società ha istituito un Registro, nel quale viene data indicazione delle situazioni per le quali sia sorto, o possa sorgere, un conflitto potenzialmente idoneo a ledere gli interessi della propria clientela.
La Società qualora ritenga esistente una situazione di conflitto idonea a ledere gli interessi di uno o più clienti provvede a iscrivere detta situazione nel Registro.
Il Registro viene aggiornato – ove ritenuto opportuno/necessario – secondo le casistiche precedentemente indicate.
Il “Registro dei conflitti” è tenuto ed aggiornato in maniera elettronica e all’interno dello stesso sono riportati:
- l’indicazione del servizio;
- il numero progressivo con cui il conflitto è individuato;
- l’area del conflitto;
- la tipologia e descrizione del conflitto;
- i soggetti interessati;
- l’informativa fornita al cliente
- data di inizio e fine sussistenza del conflitto di interesse.
Il Registro viene sottoposto periodicamente all’attenzione del Consiglio di Amministrazione.
In presenza di una situazione di conflitto di interesse, si verifica l’implementazione ed il buon funzionamento dei presidi previsti, al fine di escludere che la prosecuzione di un’attività possa generare effetti lesivi dell’interesse di uno o più clienti.
Eventuali anomalie rilevate nell’attuazione dei presidi devono essere prontamente portate all’attenzione del Consiglio di Amministrazione al fine di definire le necessarie azioni di intervento.
La Società controlla regolarmente l’efficacia delle misure adottate per la gestione dei conflitti di interesse, in modo da individuare, e se opportuno correggere, eventuali carenze.
La Società ha stabilito che la policy sia aggiornata almeno una volta l’anno e sia modificata al variare delle fattispecie di conflitto di interesse ovvero di circostanze sopravvenute che possano inficiare l’efficacia delle misure adottate per evitare il pregiudizio dei clienti.
[1] Si sottolinea che la Società non accetta onorari, commissioni o altri benefici monetari o non monetari, anche in riferimento al servizio di ricerca in materia di investimenti. Ciò in quanto non acquisisce ad alcun titolo ricerche finanziarie.
[2] Come detto alla nota n. 1, non esiste in concreto una simile fattispecie di conflitto di interesse, in quanto in nessun caso la Società accetta incentivi. Non occorre, pertanto, prevedere la fattispecie ed approntare presidi.
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Informativa sui rischi di sostenibilità
Ai sensi dell’ Art. 165 comma 1 lett. h-bis del Regolamento Intermediari, nel processo di selezione degli strumenti finanziari oggetto del servizio di consulenza in materia di investimenti, CS Family Office società di consulenza integra una valutazione in merito ai fattori di sostenibilità ambientale, sociale e di governance, al fine di garantire che i vari prodotti e strumenti possano essere raccomandati solamente a clienti che esprimono preferenze in tema di sostenibilità compatibili con le caratteristiche degli stessi strumenti.
Dato che la consulenza svolta dal (nome consulente/società) riguarda il portafoglio finanziario nel suo complesso, la valutazione dei fattori di sostenibilità viene svolta a livello di portafoglio. Ciò significa che, nel suo complesso, il portafoglio dovrà essere allineato alle preferenze di sostenibilità del cliente, anche se è possibile che, per ragioni di gestione del rischio o di raggiungimento degli obiettivi del cliente, alcuni singoli strumenti utilizzati non siano singolarmente allineati alle preferenze del cliente.
La valutazione delle caratteristiche di sostenibilità ambientale, sociale e di governance viene svolta, a seconda della tipologia di strumento/prodotto secondo le informazioni dichiarate dall’emittente ai sensi delle regolamentazioni vigenti oppure utilizzando modelli di valutazione esterni (rating) e/o analisi svolte internamente.
